近日，中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司（簡稱“中集集團”）發布關于終止購買馬士基集裝箱工業的進展公告，由于收購失敗，中集集團將支付和解費8500萬美元（約合6.15億元人民幣）。

如此高昂的“分手費”，一時引起航運圈與投資圈的廣泛關注。

01 為何收購失敗？

早在2021年9月27日，中集集團擬斥資10.84億美元（約合人民幣70億元）購買A.P.穆勒-馬士基集團（APMM）旗下馬士基集裝箱工業（MCI）100%股權，MCI包括兩家實體公司，即丹麥馬士基工業公司和青島馬士基集裝箱工業有限公司。

公開資料顯示，MCI成立于1991年，總部位于丹麥，在過去30余年一直是APMM的業務組成部分，專注于冷箱制造，掌握海運冷機的核心技術，其Star Cool冷星冷機各方面優勢明顯，業內有口皆碑。

交易完成后，MCI將納入中集集團合并報表范圍內，成為其附屬子公司。MCI的2300名員工將成為中集集團員工。預計收購將于2022年或更早時間完成。

但是，或許是出于反壟斷方面的考慮，歐洲與美國的監管機構對該交易持反對意見，即經營者集中審查面臨巨大的不確定性，《股權購買協議》中所約定的交易先決條件不能達成，2022年8月25日，雙方決定終止交易。

馬士基方面，根據其官網的公告，因為重大的監管挑戰阻礙了交易的完成，雙方同意終止協議。

02 6億元天價“分手費”

交易雖然終止，但已經簽約的合同仍然需要善后。如今，協商的結果出爐，雙方達成和解，但中集集團需要支付高額的和解費用。

10月19日，中集集團與APMM簽署《和解協議》。根據前述相關協議的約定，上市公司須向APMM支付和解費用8500萬美元，同時雙方解除各自在《股權購買協議》下的除保密條款以外的全部權利義務。中集集團須在自《和解協議》簽訂之日起25個營業日內向APMM支付。

和解費在這里其實是“分手費”的概念。分手費是國際并購交易中最重要的交易保護機制條款之一，起源于對交易買方利益保護的需要。

與“分手費”相反，反向分手費是指補償賣方為該交易支出的費用。中集集團支付的8500萬美金實際上就是“反向分手費”。

反向分手費的出現主要是由于跨境并購交易中涉及的不確定風險較多，比如政府審批、行政監管、國際環境變化等，這些因素都可能導致賣方在無過錯的情況下無法順利完成交易，遭受損失。

為了提高賣方的交易意愿，買方可能通過設置反向分手費條款的觸發條件，承諾在發生特定事件而無法交易的情況下，向賣方支付一定價款以結束交易。

近些年，最為出名的事件是，特斯拉CEO埃隆·馬斯克（Elon Musk）終止收購推特（Twitter），被要求支付10億美金的分手費。

根據金杜律師事務所關于中國A股公司境外投資數據分析報告顯示，分手費與反向分手費一般為交易對價的1%-7%，但中國買方通常被要求支付交易對價的4%至9%。中集收購馬士基分手費占交易對價約7.8%，對于中國公司而言算是正常水平。

業績方面，今年上半年，海運集裝箱需求逐漸回歸正常，中集集團集裝箱制造業務銷量從高位出現回落。公司實現營收721.26億元，同比下降1.45%；歸屬于母公司股東及其他權益持有者的凈利潤為25.39億元，同比下降40.93%。

中集集團表示，本次交易的終止不會對中集集團主營業務經營產生重大不利影響，該和解費用將計入本年非經常性損益。未來中集集團將繼續致力于冷鏈業務的發展，拓寬收入來源，從而進一步提高股東價值。

有專業人士表示，實際上有應對這種風險的辦法，比如企業可以選擇購買反向分手費保險，通過保險公司分擔交易失敗可能產生的賠償責任。

在許多業內人士看來，這一事件無疑又一次給中國企業出海投資、并購敲響了警鐘——出海投資千萬注意法律風險，注意“避坑”。

（來源：外航運）

文章來源：https://www.ikjzd.com/articles/1585168180473241601

來源：喜運達

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